形態ごとの意思決定

形態 主な意思決定
有限公司 股東（出資者）の同意・表決
股份有限公司 株主総会（股東会）、董事会

決議が必要になりやすい事項

議事録

登記・銀行・税務で提出を求められることがあるため、中国語で作成・保管します。

日本本社が単独株主の場合

一人会社の特例的な運営（董事会が株主総会の職権を行使する等）が認められる場合があります。会計士に確認しましょう。

有限公司の意思決定（公司法）

表決権（第102条）

公司法第102条では、有限公司の股東（出資者）は、出資の多さに関係なく1人1票の表決権を持つとしています。ただし、定款（章程）で出資の割合に応じて表決権を分けることもできます。

董事の選任（第108条）

第108条では、有限公司は董事を1〜3人置き、股東の表決権の3分の2以上の同意で、股東の中から選ぶとしています。董事が複数の場合は、定款で董事長を1人置くことができます。

定款変更・合併・解散（第113条）

第113条では、有限公司が定款を変える場合や、合併・解散する場合は、股東の表決権の3分の2以上の同意が必要としています。

事項 必要な同意（有限公司）
董事の選任 表決権の3分の2以上（第108条）
定款変更・合併・解散 表決権の3分の2以上（第113条）
その他の事項 条文と定款で確認（この記事では未確認）

股份有限公司の意思決定

株主総会の種類と時期（第170条）

第170条では、株主総会（股東會）を「股東常會」（毎年少なくとも1回）と「股東臨時會」（必要なとき）の2つに分けています。股東常會は、原則として会計年度の終わりから6か月以内に開かなければなりません。代表の董事がこの期限を守らない場合は、新台湾ドル1万〜5万元の罰金があります。

招集の通知（第172条）

種類 通知の期限（非公開発行の会社）
股東常會 20日前まで
股東臨時會 10日前まで

通知には招集の理由を書きます。相手が同意すれば、電子的な方法で通知することもできます。

普通決議（第174条）

第174条では、株主総会の決議は、法律に別の定めがない限り、発行済み株式の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の表決権の過半数の同意で行うとしています。定款変更などの特別決議の要件は、この記事では確認していません。

董事会（股份有限公司）

董事の人数（第192条）

第192条では、股份有限公司の董事会は3人以上の董事で構成し、株主総会で選ぶとしています。ただし、定款で董事会を置かず、董事を1人または2人にすることもできます。董事が1人の場合は、その人が董事長になり、董事会の職権を行使します。

董事会の決議（第206条）

第206条では、董事会の決議は、法律に別の定めがない限り、董事の過半数が出席し、出席した董事の過半数の同意で行うとしています。董事が議題に自分の利害関係がある場合は、その会議で重要な内容を説明しなければなりません。

董事長の選任（第208条）

第208条では、常務董事を置かない場合、董事の3分の2以上が出席し、出席した董事の過半数の同意で、董事長を1人互選するとしています。

議事録（第183条・第207条）

第183条では、株主総会の決議事項は議事録にまとめ、議長が署名または押印し、会議の後20日以内に各株主に配るとしています。議事録には、会議の年月日、場所、議長の名前、決議の方法、議事の経過の要点と結果を書きます。議事録の作成と配布は電子的な方法でもかまいません。

第207条では、董事会の議事録にも第183条を準用するとしています。

書類 ルール
株主総会の議事録 議長が署名・押印、20日以内に配布（第183条）
董事会の議事録 第183条を準用（第207条）

決算の承認（第230条）

第230条では、董事会は作成した決算の書類を股東常會に出して承認を求め、承認を受けた後、財務諸表と利益の配分（または損失の処理）の決議を各株主に配るとしています。

日本本社が単独株主の場合（第128条の1）

第128条の1では、政府または法人の株主1人だけで作る股份有限公司は、株主総会の職権を董事会が行使し、株主総会についての規定は適用しないとしています。また、定款で董事会を置かず、董事を1人または2人にすることもできます。董事が1人の場合は、その人が董事長になり、董事会の職権を行使します。

日本の本社が100%出資する股份有限公司は、この特例に当たる可能性があります。ただし、具体的な運営（書類の作り方、本社の決定をどう記録するかなど）は、会計士や弁護士に確認してください。

よくある質問

Q. 株主総会を開かなかったらどうなりますか？ A. 第170条では、股東常會を期限内に開かない場合、代表の董事に新台湾ドル1万〜5万元の罰金があるとしています。

Q. 議事録は日本語で作ってもいいですか？ A. 登記や銀行、税務の手続きで中国語の議事録を求められることがあります。言語の要件はこの記事では未確認です。会計士に確認しましょう。

Q. 有限公司にも株主総会がありますか？ A. 有限公司は、股東の同意・表決で物事を決めます（第102条・第108条・第113条など）。股份有限公司の株主総会とは仕組みが違います。

※この記事は一般的な情報です。具体的な手続きは専門家に確認してください。

年間の流れ（例：股份有限公司・会計年度が暦年の場合）

  1. 1〜3月：決算の書類を作り、会計士の確認を受ける。
  2. 董事会：決算の書類を承認し、股東常會に出す準備をする。
  3. 招集の通知：股東常會の20日前までに通知する（第172条）。
  4. 股東常會：6月末までに開き、決算を承認する（第170条・第230条）。
  5. 議事録：20日以内に配布する（第183条）。
  6. 変更があれば登記：董事や定款が変わった場合は変更の登記をする。

関連ガイド

参考資料

  • 全国法規資料庫「公司法」https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0080001 （閲覧日 2026-10-23：第102・108・113・128-1・170・172・174・183・192・206・207・208・230条）

內部編輯附錄

公司法§102,108,113,128-1,170,172,174,183,192,206-208,230已核。特別決議(§185等)・有限公司書面同意方式未核。fact_review pending。 - 2026-10-23 擴寫：新增段落依「参考資料」所列官方頁內容撰寫，未加入無出處之數字。 - 2026-10-23 擴寫：新增段落依「参考資料」所列官方頁內容撰寫，未加入無出處之數字。 - 2026-10-23 擴寫：新增段落依「参考資料」所列官方頁內容撰寫，未加入無出處之數字。 - 2026-10-23 擴寫：新增段落依「参考資料」所列官方頁內容撰寫，未加入無出處之數字。