台湾の特別株（優先株）の設計｜公司法第157条は定款に8項目を定める、複数議決権・拒否権付きは非公開発行のみ、定款変更が特別株主を害する場合は3分の2以上の出席と特別株主会

特別株の内容は定款に定める。8件の事項を記載。公開発行会社には適用されない特別株がある。

台湾の子会社で、日本の親会社以外の投資家を受け入れるとき、または、親会社が議決権や配当を柔軟に設計したいとき、特別株（優先株）の発行を検討することがあります。台湾の公司法は、特別株の種類を、定款で定めると規定しています。この記事では、公司法の第156条、第157条から第159条にもとづいて、特別株の根拠、定款に定める内容、公開発行会社に適用されない特別株、償還、定款変更の決議の要件を整理します。閉鎖性公司の特別株（第356条の7）の詳細や、税務、登記の手続きは、この記事では扱いません。

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特別株の根拠

公司法第156条第3項は、会社の株式の一部を特別株にでき、その種類は定款で定めると規定しています。

定款に定める8件の事項

第157条第1項は、会社が特別株を発行するとき、次の事項を定款に定めるよう求めています。

第4号の複数議決権特別株の株主は、監察人の選挙では、普通株の株主と同じ議決権です（同条第2項）。

公開発行会社に適用されない特別株

第157条第3項は、次の特別株は、公開発行の会社には適用されないと定めています。

1. 第1項第4号（複数議決権・拒否権付き）、第5号（董事・監察人の選任に関する）、第7号（譲渡制限）の特別株。
2. 複数の普通株に転換できる特別株。

つまり、複数議決権や拒否権付きの特別株、董事の選任に特別な権利を持つ特別株は、公開発行ではない会社で使う仕組みです。

償還

第158条は、会社が発行した特別株は、償還できると定めています。ただし、定款にもとづいて特別株の株主が持つ権利を、損なってはなりません。

定款変更と特別株主会

第159条第1項は、すでに特別株を発行している会社が、定款を変更し、特別株の株主の権利を害する場合は、次の2件の決議が必要と定めています。

1. 発行済み株式の総数の3分の2以上を代表する株主が出席する株主会で、出席した株主の議決権の過半数の決議。
2. 特別株の株主会の決議。

公開発行会社で、出席した株主の株式の総数が上記に満たない場合は、発行済み株式の総数の過半数を代表する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の同意で行い、特別株の株主会の決議も必要です（同条第2項）。出席株主の株式の総数や議決権数について、定款により高い定めがあるときは、その定めによります（同条第3項）。特別株の株主会には、株主会の規定が準用されます（同条第4項）。

手順

1. 発行したい特別株の内容を、第157条第1項の8件の事項に沿って整理する。
2. 定款に、配当の順位、残余財産、議決権、転換、譲渡制限などを定める。
3. 公開発行の予定がある場合は、第157条第3項の特別株が使えないことを確認する。
4. 発行後に定款を変更するときは、特別株の株主の権利を害するかを確認し、害する場合は、特別株主会の決議も得る。

注意点

• 特別株の内容は、定款に定めることが前提です。
• 複数議決権・拒否権付きの特別株は、公開発行の会社では使えません。
• 特別株の株主の権利を害する定款変更には、特別株主会の決議が必要です。
• 閉鎖性公司の特別株の特則は、この記事では扱いません。

よくある質問

特別株の種類は、誰が決めますか。

定款で定めます（公司法第156条第3項）。

特別株に、議決権のないものを設計できますか。

第157条第1項第3号が、議決権の順位、制限、または議決権がないことを、定款に定める事項に挙げています。

公開発行の会社でも、複数議決権の特別株を発行できますか。

第157条第3項により、公開発行の会社には適用されません。

特別株を後から償還できますか。

償還できます。ただし、定款にもとづく特別株主の権利を損なえません（第158条）。

出典

• 全國法規資料庫「公司法」第156・157條（2026-10-19 查證）：公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之。
• 全國法規資料庫「公司法」第158・159條（2026-10-19 查證）：並應經特別股股東會之決議。