台湾の会社法の基本｜株主総会は決算後6か月以内、重要決議は3分の2、有限公司は議決権の3分の2
台湾の株主総会は会計年度終了後6か月以内に開催。定款変更は発行済株式の3分の2以上が出席して決議。
台湾の公司法（会社法）では、株式会社に近い股份有限公司の株主総会（股東会）を、会計年度が終わってから6か月以内に、年に1回以上開く必要があります。定款の変更や営業の譲渡などの重要事項は、発行済株式の3分の2以上の出席が要ります。台湾に子会社を持つ日本の親会社が、現地の総会運営と、決議の多数決の仕組みを押さえるための条文を整理します。会社の機関設計や定款の記載事項は、別稿で扱います。
公司の4つの種類と株主の責任
公司法第2条は、公司を次の4種類に分けています。
| 種類 | 内容 |
|---|---|
| 無限公司 | 2人以上の株主で組織し、会社の債務に連帯して無限の責任を負う |
| 有限公司 | 1人以上の株主で組織し、出資額を限度に責任を負う |
| 兩合公司 | 無限責任株主1人以上と有限責任株主1人以上で組織する |
| 股份有限公司 | 2人以上の株主、または政府・法人株主1人で組織し、全資本を株式に分ける。株主は引き受けた株式の限度で責任を負う |
公司名称には、公司の種類を表示します。株主が出資額を限度に責任を負う公司は、有限公司と股份有限公司です。
有限公司の株主の責任は出資額が限度で（第99条）、股份有限公司の株主の責任は払い込んだ株式の金額が限度です（第154条）。ただし、どちらも第2項に例外があり、株主が公司の法人格を濫用し、会社が特定の債務を負って弁済が著しく困難になり、情状が重く必要があるときは、その株主が弁済の責任を負います。
株主総会の開催（股份有限公司）
公司法第128条の1第1項は、政府または法人の株主1人だけで組織する股份有限公司には、株主総会に関する公司法の規定を適用しないと定め、株主総会の職権は董事会が行使するとしています。同条第2項で、定款の定めにより、董事会を置かず、董事を1人または2人とすることもできます。外国法人の株主1人が、ここでいう「法人股東」に当たるかどうかは、本稿では確認していません。以下の総会の規定は、株主が複数の場合の整理です。
第170条は、株主総会を株主常会と株主臨時会の2つに分けます。株主常会は毎年少なくとも1回、会計年度が終わってから6か月以内に開きます。正当な理由があって主管機関に申請して認められた場合を除きます。この期限に違反した公司の代表董事には、1万元以上5万元以下の罰鍰が科されます。
総会は、法律に別の定めがない限り、董事会が招集します（第171条）。招集の通知は、株主常会が20日前、臨時会が10日前までに、各株主に出します（第172条）。株式を公開発行する公司は、常会が30日前、臨時会が15日前です。通知には招集の事由を書き、本人の同意があれば電子方式でもかまいません。董事・監察人の選任・解任、定款変更、減資、解散、合併、分割などは、招集事由に列挙して説明し、臨時動議として提出することはできません。
決議の多数決（股份有限公司）
| 決議の種類（公開発行でない公司） | 出席の要件 | 賛成の要件 | 根拠 |
|---|---|---|---|
| 普通決議 | 発行済株式総数の過半数 | 出席株主の議決権の過半数 | 第174条 |
| 仮決議 | 発行済株式総数の3分の1以上 | 出席株主の議決権の過半数。株主へ通知し、1か月以内に再び総会を招集 | 第175条 |
| 営業の賃貸・全部または主要部分の譲渡など | 発行済株式総数の3分の2以上 | 出席株主の議決権の過半数 | 第185条 |
| 定款の変更 | 発行済株式総数の3分の2以上 | 出席株主の議決権の過半数 | 第277条 |
定款が、出席株式数や議決権の要件をより高く定めている場合は、定款に従います。第185条の議案は、董事の3分の2以上が出席する董事会で、出席董事の過半数の決議により提出します。
有限公司の決議
有限公司の決議は、議決権の割合で決まります。第113条は、定款の変更、合併および解散に、株主の議決権の3分の2以上の同意を要すると定めます。また、株主が出資の全部または一部を他人に譲渡するには、他の株主の議決権の過半数の同意が要ります。董事がその出資を譲渡する場合は、他の株主の議決権の3分の2以上の同意が要ります（第111条）。同意しない株主には優先的に譲り受ける権利があり、引き受けなければ同意したものとみなされます。
有限公司の董事は、少なくとも1人、最大3人で、株主の議決権の3分の2以上の同意で、行為能力のある株主から選任されます（第108条）。
手順
- 子会社の種類（有限公司か股份有限公司）と、定款に書かれた出席・議決の要件を確認する。株主が1人の法人かどうかも確認する。
- 会計年度の終了日から6か月以内の日に、株主常会の日程を決める。
- 常会は開催の20日前までに、臨時会は10日前までに、招集事由を記載した通知を各株主に出す。
- 定款変更や営業の譲渡など、重要事項は発行済株式の3分の2以上の出席を確認して決議する。
- 有限公司では、定款の変更や出資の譲渡を、議決権の割合で必要な同意を得て行う。
注意点
- 招集通知の期限や決議の要件は、株主が複数の股份有限公司の場合の規定です。法人株主1人の公司は、第128条の1により、株主総会の規定が適用されません。
- 総会の期限に違反すると、代表董事に罰鍰が科されます。決算確定のスケジュールから逆算して日程を組みます。
- 定款の変更、減資、合併などは、招集事由に列挙しないと決議の対象にできません。
- 本稿が確認した公司法は、全国法規資料庫の2025年12月26日修正版です。以後の改正は、運用の前に確認します。
よくある質問
台湾の株主総会はいつまでに開きますか。
株主常会は、毎年、会計年度が終了してから6か月以内に開きます（公司法第170条）。
招集の通知は何日前に出しますか。
株主常会は20日前、臨時会は10日前までです。公開発行の公司は、30日前と15日前です。
定款の変更には何が必要ですか。
股份有限公司は、発行済株式総数の3分の2以上の株主が出席し、出席株主の議決権の過半数の同意が必要です。有限公司は、株主の議決権の3分の2以上の同意です。
有限公司の株主は、持分を自由に譲渡できますか。
自由にはできません。他の株主の議決権の過半数の同意があれば譲渡できます。董事の場合は3分の2以上の同意が必要です。
出典
- 全國法規資料庫「公司法」第2・99・154・170・171・172條（2026-10-17 查證）：股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。
- 全國法規資料庫「公司法」第108・111・113・174・175・185・277條（2026-10-17 查證）：應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。