台湾の関係企業（親子会社）の規制｜公司法第369条の2は議決権の半数超で支配会社、不当な経営の補償義務、3分の1超の持株は1か月以内に書面で通知、通知漏れは6,000〜3万元
議決権の半数超か実質支配で支配会社。3分の1超の持株は1か月以内に通知。通知漏れは6,000〜3万元の罰鍰。
日本企業が台湾の子会社を持つとき、日本の親会社と台湾の子会社の関係は、台湾の公司法の「関係企業」の章の規定を受けることがあります。台湾の公司法には、親会社にあたる「支配会社」が、子会社にあたる「従属会社」に不利な経営をさせたときの賠償責任や、持株が一定の割合を超えたときの通知義務が定められています。この記事では、公司法の第369条の1から第369条の12にもとづいて、関係企業の定義、支配・従属関係の推定、支配会社の責任、通知と公告の義務、相互投資会社の議決権の制限を整理します。外国法人に、この規定がどのように適用されるかは、この記事では確認していません。
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関係企業の定義
第369条の1は、関係企業を、独立して存在し、互いに次のいずれかの関係にある企業と定めています。
- 支配と従属の関係にある公司。
- 相互に投資している公司。
支配会社と従属会社
第369条の2は、会社が他社の議決権のある株式または出資額の、発行済み総数または資本総額の半数を超えて持つ場合、その会社が支配会社で、他社が従属会社と定めています（第1項）。これに加えて、会社が他社の人事、財務、業務経営を、直接または間接に支配している場合も、支配会社と従属会社の関係です（第2項）。
第369条の3は、次のいずれかの場合に、支配と従属の関係があると推定します。
- 会社と他社の、業務執行の株主または董事の半数以上が、同じである。
- 会社と他社の発行済み議決権付き株式の総数または資本総額の半数以上を、同じ株主が持つ、または出資している。
支配会社の責任
第369条の4第1項は、支配会社が、直接または間接に、従属会社に、営業の通例に合わない経営やその他の不利益な経営をさせ、会計年度の終了時に適切な補償をせず、従属会社に損害が出た場合は、賠償責任を負うと定めています。支配会社の責任者が、従属会社にそのような経営をさせた場合は、支配会社と連帯して賠償します（同条第2項）。
支配会社が賠償しないときは、従属会社の債権者、または、従属会社の議決権付き株式の総数または資本総額の1%以上を、継続して1年以上持つ株主が、自分の名前で、従属会社の権利を行使し、従属会社に給付するよう請求できます（同条第3項）。
この賠償請求権は、請求権者が、支配会社に賠償責任があることと、賠償義務者を知った時から2年で消滅し、支配会社の賠償責任が生じた時から5年を過ぎても消滅します（第369条の6）。
支配会社が従属会社に対して債権を持つ場合は、支配会社が負う損害賠償の限度で、相殺を主張できません（第369条の7第1項）。従属会社が破産、和解、重整、特別清算になった場合は、その債権は、従属会社のほかの債権より後に弁済されます（同条第2項）。
持株の通知と公告
第369条の8第1項は、会社が他社の議決権のある株式または出資額を、発行済み総数または資本総額の3分の1を超えて持つ場合、事実が生じた日から1か月以内に、他社へ書面で通知するよう求めています。
通知した後、次の変動があった場合は、事実が生じた日から5日以内に、書面で再通知します（同条第2項）。
- 持株が3分の1を下回った。
- 持株が2分の1を超えた。
- 2分の1を超えた持株が、再び2分の1を下回った。
通知を受けた会社は、通知を受けてから5日以内に公告し、通知した会社の名称と持株の割合を載せます（同条第3項）。
会社の責任者が通知や公告の規定に違反すると、各々6,000元以上3万元以下の罰鍰で、主管機関が期限を定めて是正を命じ、それでも行わないときは、9,000元以上6万元以下の罰鍰が按次に科されます（同条第4項）。
相互投資会社
第369条の9第1項は、会社と他社が、互いに相手の議決権付き株式の総数または資本総額の3分の1以上を持つ場合を、相互投資会社と定めています。相互投資の事実を知った会社が行使できる議決権は、投資先の発行済み議決権付き株式の総数または資本総額の3分の1を超えられません（第369条の10第1項）。ただし、利益や準備金による増資で得た株式の議決権は、行使できます。
持株の計算には、従属会社が持つ他社の株式や、第三者が会社のために持つ株式も合算します（第369条の11）。
公開発行会社の報告書
従属会社が公開発行会社の場合は、毎会計年度の終了時に、支配会社との関係報告書を作り、相互の法律行為、資金のやり取り、損益の状況を載せます。支配会社が公開発行会社の場合は、関係企業の合併営業報告書と合併財務報表を作ります（第369条の12）。
手順
- 台湾の会社に対する自社の持株比率と、人事、財務、業務への関与を確認する。
- 持株が3分の1を超えたら、1か月以内に、相手の会社へ書面で通知する。
- 持株が2分の1を超えた、または下回った場合は、5日以内に再度通知する。
- 子会社への取引条件が、営業の通例に合っているかを確認し、不利益な取引は、会計年度の終了時に補償を検討する。
- 通知を受けた台湾の会社は、5日以内に公告する。
注意点
- 支配会社の基準は、議決権の半数超または実質的な支配です。
- 持株が3分の1を超えたときの通知は、1か月以内と短い期間です。
- 通知と公告を怠ると、責任者が罰鍰の対象です。
- 親会社が外国の会社の場合に、これらの規定が適用されるかは、この記事では確認していません。
よくある質問
子会社に不利な取引をさせたらどうなりますか。
会計年度の終了時に適切な補償をしなければ、支配会社は賠償責任を負います（公司法第369条の4）。
3分の1を超えたら、どうしますか。
事実が生じた日から1か月以内に、書面で通知します（第369条の8）。
通知を忘れたら。
責任者に、6,000元以上3万元以下の罰鍰が科されます（同条第4項）。
少数株主が賠償を請求できますか。
従属会社の債権者や、1%以上を継続して1年以上持つ株主が、自分の名前で請求できます（第369条の4第3項）。
出典
- 全國法規資料庫「公司法」第369條之1・369條之2・369條之3・369條之4（2026-10-19 查證）：控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而未於會計年度終了時為適當補償，致從屬公司受有損害者，應負賠償責任。
- 全國法規資料庫「公司法」第369條之6〜369條之12（2026-10-19 查證）：應於事實發生之日起一個月內以書面通知該他公司。