有限公司與股份有限公司,怎麼選

決定要在台灣設立子公司之後,接下來要選的是公司的組織型態。這和日本的合同會社、株式會社概念相近,但不完全相同。

台灣的公司在法律上分成四種

台灣公司法第2條把公司分成無限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司四種。日本企業實務上要在台灣設立子公司,幾乎都是在「有限公司」和「股份有限公司」這兩種之間選擇。無限公司與兩合公司因為部分或全部股東要對公司債務負無限責任,外資來台設立幾乎不會採用。

有限公司與股份有限公司的差異

最低資本額已經廢除

2009年(民國98年)公司法修正,已刪除公司設立時的法定最低資本額規定(修正第100條及第156條)。不過依公司法第7條,公司設立登記時仍須就資本額經會計師查核簽證,實務上通常會準備足以支應登記費用與初期營運資金的金額。實際要準備多少,會因為行業別的許可要求與經營計畫而不同,建議與台灣的會計師具體討論。

日商比較常選哪一種

日本母公司要在台灣設立子公司時,有些公司因為決策簡單、組織架構單純而選擇有限公司;也有公司考量日後增資、合資或股票上市櫃的可能性,一開始就選擇股份有限公司。官方資料並沒有公布日商偏好哪一種型態的統計數字,本文不代為臆測。實際選擇應該根據自身的經營計畫與未來募資規劃,和台灣的會計師、律師個別討論後決定。

常見問題

有限公司和股份有限公司,對應到日本的公司制度是什麼?

從出資人數與股權性質來看,有限公司比較接近日本的合同會社(持分會社),適合股東結構單純、股數不多的中小型公司;股份有限公司則比較接近日本的株式會社,可以發行股份、辦理增資,也是日後規劃股票上市櫃的前提型態。不過台灣公司法與日本會社法是不同的法律體系,組織設計與責任範圍等細節並不完全對應,這裡只是提供大致的理解方向,不是嚴謹的一對一對照。

台灣子公司的股東最少要幾個人?

有限公司依公司法第98條規定,1人以上股東就能設立,日本母公司單獨100%出資設立「一人有限公司」在制度上是可行的。股份有限公司則依公司法第2條、第128條規定,自然人股東要2人以上,或者由政府、法人股東1人單獨組織。如果只想由日本母公司單獨出資設立股份有限公司,可以用法人股東1人的方式處理。

最低資本額要準備多少錢?

台灣公司法在2009年修正時已經刪除法定最低資本額的規定,制度上並沒有「最少要多少錢」的門檻。不過依公司法第7條,公司設立登記時資本額仍須經會計師查核簽證,實務上多半會準備能支應登記費用、辦公室租金與初期營運資金的額度。實際金額會因行業別的許可要求與經營計畫而不同,建議直接與台灣會計師討論。

先設立有限公司,之後可以改成股份有限公司嗎?

公司法有「組織變更」的制度設計,有限公司變更為股份有限公司在法律上是可行的。但需要全體股東同意,並辦理登記內容變更,會產生額外的程序、時間與費用。如果已經預期未來會增資、引進投資人或規劃股票上市櫃,有些公司會在設立當下就直接選擇股份有限公司。

為什麼不直接用分公司或代表人辦事處,而要特地設立台灣子公司?

如果要在台灣持續簽約、聘僱員工、開立統一發票承接本地營收,台灣子公司作為台灣本地法人可以獨立完成這些交易。分公司雖然能借用日本母公司的信用,但母公司要承擔法律責任;代表人辦事處只能做市場調查與聯絡工作,不能作為營業主體。三種型態的完整比較,整理在公司設立的入口頁面。

有限公司和股份有限公司,稅務上處理會不一樣嗎?

營利事業所得稅、營業稅等主要稅目,並不會因為公司是有限公司或股份有限公司而有稅率上的差異。台灣稅務制度的整體介紹,整理在稅務的入口頁面。不過股利分配、股東間的約定等和組織型態較相關的部分,仍需要和會計師、稅務顧問個別確認。

有限公司和股份有限公司的公司名稱標示規定一樣嗎?

公司法規定公司名稱應標明公司種類,例如名稱中要出現「有限公司」或「股份有限公司」字樣,不能省略或混用,這是為了讓交易對象光看公司名稱就能辨識責任型態與組織性質。除了名稱標示之外,公司登記時要準備的文件、預查名稱與所營事業項目登記等流程,兩種型態大致相同,主要差異在於股東人數門檻,以及後續是否要召開股東會、董事會等機關運作的複雜度,而不是登記手續本身有明顯繁簡差異。