有限公司と股份有限公司、どちらを選ぶか

台湾で「台湾法人」を作ると決めたあとに選ぶ、会社の組織形態の話です。日本の合同会社・株式会社に近い制度ですが、同じではありません。

台湾の会社は法律上4種類ある

台湾の公司法（会社法に相当）第2条は、会社を無限公司・有限公司・両合公司・股份有限公司の4種類に分けています。実務で日本企業が台湾に法人を作る場合、選択肢になるのはほぼ「有限公司」か「股份有限公司」の二つです。無限公司と両合公司は出資者の一部または全部が会社債務について無限責任を負う形態で、外資の台湾進出ではほとんど使われません。

有限公司と股份有限公司の違い

最低資本額はすでに廃止されている

2009年(民国98年)の公司法改正で、会社設立時の法定最低資本額は廃止されました(旧第100条・第156条の改正)。ただし公司法第7条により、会社設立登記の際には資本額について会計士による査核簽証(監査証明)を受ける必要があり、事実上「登記費用や当面の運転資金をまかなえる額」を用意するのが一般的です。具体的にいくら用意すべきかは事業内容や業種の許認可要件によって変わるため、この点は台湾の会計士に確認するのが安全です。

どちらを選ぶ会社が多いか

日本本社の子会社として台湾法人を作る場合、意思決定のシンプルさや機関設計の軽さを理由に有限公司を選ぶ会社もあれば、将来の増資、合弁、株式公開を見据えて股份有限公司を選ぶ会社もあります。官方の統計資料では、どちらの形態が日系企業に多いかという数値は確認できませんでした。本文では代為臆測せず、自社の事業計画と将来の資金調達方針に照らして、台湾の会計士・弁護士と個別に相談することをすすめます。

よくある質問

有限公司と股份有限公司は、日本の会社形態でいうと何に近いですか。

出資者の人数や持分の性格から見ると、有限公司は日本の合同会社（持分会社）に近く、株主構成が閉鎖的な中小規模の会社に向いています。股份有限公司は日本の株式会社に近く、株式の発行や増資、将来的な株式公開を前提にできる制度です。ただし台湾の公司法と日本の会社法は別の法体系であり、機関設計や責任の範囲など細部は一致しません。厳密な対応関係として理解せず、あくまで大まかなイメージとして捉えてください。

台湾法人の株主は最低何人から作れますか。

有限公司は公司法第98条に基づき、1人以上の株主がいれば設立できます。日本本社が単独で100%出資して「一人有限公司」を作ることも制度上は可能です。一方、股份有限公司は公司法第2条・第128条に基づき、自然人株主であれば2人以上、または政府もしくは法人株主が1人であれば設立できます。日本の親会社1社だけで股份有限公司を作りたい場合は、法人株主1名という扱いで対応できます。

最低資本額はいくら用意すればいいですか。

台湾の公司法は2009年の改正で法定の最低資本額を廃止しており、制度上「最低いくら」という金額の定めはありません。ただし公司法第7条に基づき、会社設立登記の際には資本額について会計士の査核簽証を受ける必要があります。実務上は、登記費用、事務所の賃料、当面の運転資金をまかなえる金額を用意する会社が多いとされていますが、具体的にいくら必要かは業種の許認可要件や事業計画によって変わります。金額の設計は台湾の会計士に相談してください。

有限公司として設立したあと、股份有限公司に変更できますか。

公司法には組織変更の手続きが用意されており、有限公司から股份有限公司への変更は制度上可能です。ただし株主全員の同意や登記内容の変更など、追加の手続きと時間、費用が発生します。将来的に増資や合弁、株式公開を計画している場合は、設立の時点で股份有限公司を検討する会社もあります。どちらを選ぶべきかは、設立時点でわかっている事業計画をもとに判断する必要があります。

支店や代表者事務所ではなく、あえて台湾法人（子会社）を作るのはなぜですか。

台湾で継続的に契約を結ぶ、従業員を採用する、統一発票を発行して売上を計上するといった活動を本格的に行いたい場合、台湾法人であれば台湾国内の法人格として完結して取引できます。支店は日本本社の信用と責任をそのまま使える一方で本社の法的責任が及び、代表者事務所は市場調査や連絡活動しかできず営業主体にはなれません。三つの形態の詳しい比較は、会社設立の入口ページで整理しています。

有限公司と股份有限公司で、税務上の扱いは変わりますか。

営利事業所得税(法人税)や営業税といった主要な税目は、会社の組織形態(有限公司か股份有限公司か)によって税率が変わるものではありません。台湾の税務全般については税務の入口ページで整理しています。ただし配当や利益分配の手続き、株主間の取り決めなど組織形態に関わる部分は会計士・税理士に個別確認が必要です。

有限公司と股份有限公司で、会社名の表示ルールは違いますか。

公司法では、会社名にその種類(有限公司/股份有限公司など)を明記することが義務付けられています。名前を見ただけで責任の範囲や組織の性格がわかるようにするためです。名称表示以外の登記書類や事前の商号確認、営業項目の登録といった手続きの流れは両者でおおむね共通しており、大きく違うのは株主数の要件や、その後に株主会・董事会をどう運営するかという機関設計の部分であり、登記手続き自体の煩雑さが大きく変わるわけではありません。