台湾の定款（公司章程）に書く事項｜有限公司9項目・股份有限公司6項目の違い
有限公司の章程は9項目、股份有限公司は6項目が必須。股份有限公司は分公司設立も章程記載が要る。
台湾の会社の定款に当たる「公司章程」は、会社の種類によって必須記載事項が違います。有限公司は公司法第101条の9項目、股份有限公司は第129条の6項目で、日本の株式会社の定款と同じ感覚で作ると抜けが出ます。さらに、第130条は「分公司の設立」や「解散の事由」を章程に書かなければ効力が生じないと定めています。台湾に子会社を作る日本企業が、登記申請の前に決めておくべき項目を公司法の条文で整理します。
有限公司の章程（第98条・第100条・第101条）
有限公司は1人以上の株主で組織でき、株主全員の同意で章程を作り、署名または押印して本店に置きます。各株主が1部ずつ持つことも定められています。第101条が定める必須記載事項は次の9項目です。
| 番号 | 記載事項 |
|---|---|
| 1 | 公司名稱 |
| 2 | 所營事業（事業目的） |
| 3 | 株主の氏名または名称 |
| 4 | 資本総額と各株主の出資額 |
| 5 | 盈餘と虧損の分配割合または基準 |
| 6 | 本公司所在地 |
| 7 | 董事の人数 |
| 8 | 解散事由を定める場合はその事由 |
| 9 | 章程を作成した年月日 |
第100条により、有限公司の資本総額は各株主が全額を払い込む必要があり、分割払込みや外部からの募集はできません。章程を本店に備え置かない場合、代表する董事にはNT$10,000以上NT$50,000以下の罰鍰が科され、再度拒んだ場合は按次にNT$20,000以上NT$100,000以下の罰鍰となります。
股份有限公司の章程（第128条〜第131条）
股份有限公司は2人以上の発起人が必要で、発起人全員の同意で章程を作り、署名または押印します。ただし政府または法人が株主1人の会社は第128条の1により、この人数制限を受けず、株主総会の権限を董事会が行使し、章程で董事会を置かず董事を1人または2人とすることもできます。「法人」に外国法人（日本の親会社など）が含まれるかは、条文だけでは確認できないため、経済部（商業発展署）の運用を事前に確認します。
第129条が定める必須記載事項は6項目です。
- 公司名稱
- 所營事業
- 株式総数（額面株式を採用する場合は1株当たりの金額も）
- 本公司所在地
- 董事と監察人の人数と任期
- 章程を作成した年月日
有限公司の9項目と比べると、株主の氏名や出資額は章程の必須記載から外れ、代わりに株式の数と董事・監察人の人数と任期が入ります。
股份有限公司で載せないと効力が生じない4つの事項
第130条は股份有限公司の規定で、次の事項は章程に記載しない限り効力を生じないと定めます。
- 分公司の設立
- 解散の事由
- 特別株の種類と権利義務
- 発起人が受ける特別の利益と受益者の氏名
ここでいう分公司は、章程を作る台湾の公司自身が台湾内に設ける支店です。日本の本社が台湾に置く支店（外国公司の分公司）の設立は、章程とは別の手続きです。台湾子会社が将来、台北以外に自社の支店を設ける可能性があるなら、設立時の章程にその旨を入れておきます。後から加える場合は章程変更の手続きが必要です。発起人の特別利益は、株主総会で修正または撤回できますが、発起人がすでに得た利益は侵せません。
手順
- 会社の種類（有限公司か股份有限公司）を先に確定する。
- 所營事業を、営業を予定する分野に合わせて書き出す。
- 資本総額、出資者、董事の人数、必要なら監察人の人数と任期を決める。
- 股份有限公司の場合は、分公司の設立や解散事由など、第130条の4事項を入れるかどうかを決める。
- 全株主または全発起人の署名または押印を取り、本店に備え置く。
注意点
- 有限公司の章程には、出資額（第101条第4号）が必須記載事項で、実際の払込みと一致させます。資本は後払いにできません。
- 股份有限公司の第129条第5号は「董事（取締役に近い役職）と監察人（監査役に近い役職）の人数と任期」を必須記載事項にしています。法人株主1人の会社が監察人を置かない場合は、第128条の1第3項により、章程の規定で置かないことができます。
- 法人株主1人の股份有限公司で董事会を置かず董事を1人または2人にする設計、または監察人を置かない設計は、第128条の1が「章程の規定により」認めるものです。章程に機関設計を明記します。
- 章程の作成年月日は有限公司の9番目、股份有限公司の6番目の必須項目です。日付が空欄のまま署名を回さないようにします。
よくある質問
台湾の章程はどの会社でも同じ項目ですか。
同じではありません。有限公司は第101条の9項目、股份有限公司は第129条の6項目で、項目の中身が異なります。
一人株主の台湾子会社でも章程が必要ですか。
有限公司は1人以上の株主で組織でき、全員の同意で章程を作ります。1人でも章程は必要です。法人株主1人の股份有限公司も、章程で機関設計を定めます。
章程に分公司の設立を書き忘れたらどうなりますか。
股份有限公司では、第130条により、分公司の設立は章程に記載しない限り効力を生じません。有限公司の章程の必須事項（第101条）には、分公司の設立は含まれていません。後から章程を変更して追加することになります。
有限公司の資本は分割払込みできますか。
第100条により、資本総額は各株主が全額を払い込む必要があり、分割払込みや外部への募集はできません。
出典
- 全國法規資料庫「公司法」第101條（2026-10-17 查證）：公司章程應載明下列事項：一、公司名稱。
- 全國法規資料庫「公司法」第129・130條（2026-10-17 查證）：下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：一、分公司之設立。